RDGRN - MERCANTIL - abril 2014-2

Resolución de 26 de marzo de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles III de Madrid, por la que se rechaza la inscripción de una certificación relativa a acuerdos del consejo de administración de una sociedad. CUESTIONES PLANTEADAS (FD 1 a 4): 1ª) cierre del registro como consecuencia de la falta de depósito de cuentas de la sociedad; 2ª) necesaria constancia en la certificación relativa a acuerdos del Consejo del nombre de los Consejeros asistentes a la reunión; 3ª) claridad de la legitimación de firma que se lleva a cabo por el notario público de Filadelfia y 4ª) legitimación de firma posterior en presencia de notario extranjero. 

Resolución de 24 de marzo de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles I de Asturias, por la que se rechaza el depósito de cuentas de una sociedad correspondiente al ejercicio 2012. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): Se discute en este expediente si determinada sociedad cooperativa, que ha solicitado del Registro Mercantil de Asturias el depósito de sus cuentas correspondientes al ejercicio 2012, debe previamente solicitar su inscripción en dicho Registro por aplicación de la disposición adicional 4ª de la Ley 7/1996, de 15 de enero, de Ordenación del Comercio Minorista.

Resolución de 21 de marzo de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles de Almería, por la que se suspende la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de nombramiento y cese de administrador. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1): "Se pretende la inscripción parcial de un acuerdo social de cese de administrador habida cuenta que del Registro resulta el cierre de la hoja de la sociedad por falta de depósito de cuentas así como el cierre a consecuencia de que la sociedad ha sido dada de baja provisionalmente en el Índice de Entidades de Hacienda. El recurrente entiende que dado que la solicitud de inscripción es parcial procede la inscripción de cese a tenor de lo dispuesto en el artículo 282.2 de la Ley de Sociedades de Capital y la doctrina al respecto de esta Dirección General. Es evidente que el recurso no puede prosperar. El registrador ha obrado correctamente y ha señalado el conjunto de circunstancias y obstáculos registrales que impiden la inscripción (artículo 258.5 de la Ley Hipotecaria), por lo que, si bien es cierto que el artículo 282.2 de la Ley de Sociedades de Capital excluye del cierre registral determinados supuestos entre los que se encuentra el que nos ocupa, no ocurre lo mismo con el cierre derivado de la existencia de nota marginal practicada a consecuencia de la baja en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria del Ministerio de Hacienda".

Resolución de 20 de marzo de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles I de Pontevedra, a inscribir la escritura de constitución de una sociedad. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1): "Se debate en el presente recurso sobre la admisibilidad o inadmisibilidad de la constitución de una sociedad de capital por una mancomunidad de montes vecinales en mano común de Galicia. En la calificación impugnada el registrador expresa como obstáculo fundamental la falta de personalidad jurídica de tales comunidades vecinales".

Resolución de 19 de marzo de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles II de Palma de Mallorca, por la que se rechaza la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1): "La única cuestión a que se refiere el expediente consiste en si puede acceder al Registro Mercantil una cláusula estatutaria relativa al lugar de celebración de las juntas generales del siguiente tenor: «Las Juntas Generales se podrán celebrar en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio, o bien, dentro del término municipal de la ciudad de Palma de Mallorca, en cuyo caso deberá celebrarse ante Notario»". Claúsula válida

Resolución de 18 de marzo de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles XIII de Madrid, por la que se resuelve no practicar la inscripción de cese y nombramiento de administradores. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1): "La única cuestión que plantea este recurso, reiteradamente resuelta por este Centro Directivo, es si es posible inscribir una escritura de cese y nombramiento de administradores de una sociedad limitada cuando se da la doble circunstancia de estar, de una parte, la sociedad dada de baja provisional en el Índice de Entidades del Ministerio de Hacienda, baja comunicada al Registro Mercantil en que la sociedad se encuentra inscrita y, de otra, encontrarse cerrada la hoja de la sociedad por falta de depósito de las cuentas anuales. En el concreto caso calificado, además, se acuerda no sólo al cese, autónomamente, sino además el nombramiento de administradores y se modifica para ello la estructura del órgano de administración, al pasar de un consejo de administración a un administrador único para el que se nombra titular"

Resolución de 14 de marzo de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles III de Málaga, por la que se rechaza la inscripción de una escritura pública de traslado de domicilio a España de una sociedad extranjera. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1): "La única cuestión que se plantea en este expediente se reduce, dado el contenido del escrito de recurso, a cómo debe aplicarse el artículo 94 de la Ley 3/2009, de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles a un supuesto de traslado a España de sociedad domiciliada en el territorio de Gibraltar. A juicio del registrador es aplicable el segundo párrafo del número 1 de dicho artículo y por tanto es preciso justificar mediante informe de experto independiente que su patrimonio neto cubre la cifra de capital. Por el contrario la recurrente entiende que, por formar parte del Espacio Económico Europeo, no es exigible dicho requisito".

Resolución de 11 de marzo de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles XIII de Madrid, por la que se rechaza el depósito de cuentas de una sociedad. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1): "Se plantea nuevamente ante este Centro Directivo cual haya de ser la consideración que ha de darse al documento de auditoría presentado en el Registro Mercantil, con ocasión del depósito de las cuentas anuales de la sociedad recurrente correspondientes al ejercicio 2012, en el cual el auditor manifiesta que: «7. Debido al efecto muy significativo de las incertidumbres descritas en los párrafos 4 y 5, no podemos expresar una opinión sobre el estado de las cuentas anuales adjuntas». Dichas incertidumbres se refieren, como por extenso resulta de los hechos, a la existencia de un patrimonio negativo que sitúa a la sociedad en causa de disolución y en la existencia de un fondo de maniobra igualmente negativo".