RDGRN -mercantil- BOE noviembre 2014

Resolución de 28 de octubre de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles III de Madrid a inscribir determinada cláusula de los estatutos de una sociedad. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "si es o no inscribible la disposición de los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada según la cual las juntas generales podrán convocarse «…mediante correo electrónico dirigido a la dirección electrónica que conste igualmente en el Libro Registro de Socios»". MATERIA: cláusulas estatutarias; convocatoria de juntas generales. NOTA: ver comentarios en el blog del profesor Alfaro y en el blog del prof. Luis Cazorla.

Resolución de 24 de octubre de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles II de Zaragoza, por la que se rechaza el depósito de cuentas de una sociedad correspondiente al ejercicio 2013. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "determinar si puede procederse al depósito de cuentas de una sociedad cuando el preceptivo informe de auditor que las acompaña contiene la siguiente afirmación: «Debido al efecto muy significativo de las limitaciones al alcance descritas en los párrafos 2, 3 y 4 y de la incertidumbre mencionada en el párrafo 8 y con independencia de la salvedad por limitación al alcance descrita en el párrafo 5 y de las salvedades descritas en los párrafos 6 y 7, no podemos expresar una opinión sobre las cuentas anuales del ejercicio 2013 adjuntas»". MATERIA: cuentas anuales. NOTAS: en el mismo sentido, ver Resolución de 23 de octubre de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles II de Zaragoza, por la que se rechaza el depósito de cuentas de una sociedad correspondiente al ejercicio 2012. Ver comentario a esta última resolución en el blog del profesor Alfaro.

Resolución de 21 de octubre de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XIII de Barcelona, a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de escisión de una sociedad. CUESTIÓN PLANTEADA: si es necesario o no acreditar que se ha realizado por experto independiente el correspondiente informe sobre la valoración del patrimonio no dinerario que ha sido transmitido a las sociedades anónimas beneficiarias. MATERIA: modificaciones estructurales; escisión. NOTA: ver comentario en este blog.

Resolución de 15 de octubre de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles V de Madrid, por la que se deniega la inscripción de una escritura pública de escisión por segregación. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "Se debate en este expediente cuál debe ser el sentido y alcance de la oposición de un acreedor en una operación de reforma estructural en la que dos sociedades de responsabilidad limitada segregan determinadas unidades económicas de sus respectivos patrimonios para transmitirlas a otra sociedad de responsabilidad limitada que, como beneficiaria, aumenta su capital. Los representantes de las sociedades implicadas afirman que los créditos están suficientemente garantizados; el acreedor afirma lo contrario a requerimiento de las deudoras. El registrador Mercantil entiende que no procede la inscripción hasta que se garantice o afiance suficientemente el crédito de la actora por impedirlo el número 3 del artículo 44 de la Ley 3/2009 y porque la nota marginal del número 4 del mismo precepto se refiere al supuesto de operación ya inscrita. Los recurrentes y el notario autorizante sostienen lo contrario". MATERIA: modificaciones estructurales. NOTA: ver comentarios en el blog del prof. J. Alfaro, en el blog del prof. L. Cazorla y en el blog del prof. J. R. Parra.

Resolución de 13 de octubre de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador de la propiedad de Pozuelo de Alarcón n.º 1, por la que se suspende la inscripción de una escritura de compraventa otorgada por sociedad de responsabilidad limitada en concurso de acreedores. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "Se presenta a inscripción escritura por la que una compañía mercantil en situación legal de concurso de acreedores hallándose declarada y finalizada la fase común del concurso y aprobado el plan de liquidación presentado, por medio de su administradora concursal vende de forma directa una vivienda y una plaza de garaje, quedando protocolizado –entre otros–, testimonio de auto por el que se ordena la cancelación de cualesquiera anotaciones de embargo, cargas o gravámenes existentes respecto del inmueble. El registrador suspende la inscripción de la venta porque, a pesar de que el notario sí hace constar que en el auto por el que se autoriza la venta se cita textualmente que «acuerdo acceder a la petición de la Administración Concursal… y se aprueba la postura presentada por Don… quien ofrece la cantidad de 250.000 €, en cuanto a los bienes que se reseñan en el escrito», en ninguno de los autos protocolizados se dice nada respecto del precio de venta directa ni del nombre del comprador siendo necesario aportar la resolución judicial que así lo declare o, en su defecto, el plan de liquidación aprobado judicialmente con objeto de comprobar si se determinó o no un precio mínimo de venta que se acomode al fijado en la escritura, si se determinó o no un plazo máximo de recepción de ofertas, etc., que excluyan la celebración de la subasta". MATERIA: concursal.    

Resolución de 26 de septiembre de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles XII de Madrid, por la que se rechaza la inscripción de una modificación de estatutos. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): La única cuestión objeto de debate consiste en determinar si puede acceder al Registro Mercantil un artículo estatutario relativo a la remuneración de los administradores redactado en los siguientes términos: «Artículo 21:… El cargo de Administrador será retribuido con una cantidad máxima de hasta 124.484,04 euros brutos anuales. Dicha retribución será automáticamente revisada cada año, conforme al Índice de Precios al Consumo (I.P.C.).» A juicio del registrador Mercantil la redacción es contraria a la previsión del artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital mientras que el recurrente opina lo contrario. MATERIA: administradores. NOTA:ver comentario en el blog del prof. Alfaro.

Resolución de 25 de septiembre de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles II de Vizcaya a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de dicha entidad. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "inscripción de la escritura de modificación de estatutos de sociedad de responsabilidad limitada objeto de calificación, con establecimiento de determinadas prestaciones accesorias, consiste en la existencia de discrepancias entre el acuerdo adoptado por la junta general y el texto del modificado artículo estatutario, tanto respecto del contenido de la prestación como en cuanto a las consecuencias de su incumplimiento". MATERIA: estatutos sociales, modificaciones estatutarias, prestaciones accesorias. NOTA: ver comentario en el blog del prof. Sánchez-Calero.