RDGRN - MERCANTIL - junio 2015

Resolución de 23 de abril de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XI de Barcelona a inscribir una escritura de transformación de sociedad.

Resolución de 24 de abril de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XII de Barcelona a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de fusión de dos sociedades

Resolución de 8 de mayo de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles II de Palma de Mallorca, por la que se rechaza la inscripción de una escritura de reducción de capital y simultánea transformación de sociedad anónima en sociedad de responsabilidad limitada. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "si puede inscribirse una escritura en la que se elevan a públicos acuerdos de una sociedad anónima, adoptados en una misma junta por los que, en primer lugar, se reduce el capital social mediante condonación de dividendos pasivos y restitución de aportaciones sociales, reducción que no se ha publicado en la forma prevista por el artículo 319 de la Ley de Sociedades de Capital, y, a continuación, se transforma la sociedad en sociedad de responsabilidad limitada".

Resolución de 7 de mayo de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles II de Palma de Mallorca, por la que se deniega la inscripción de una escritura de aumento de capital para redondeo, reducción de capital social por amortización de acciones propias y remuneración de acciones. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "si es necesario el cumplimiento de los requisitos de publicación del acuerdo de reducción de capital en sociedades anónimas en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en la página web de la sociedad (artículo 319 de la Ley de Sociedades de Capital) así como la constancia en la escritura de la declaración de que ningún acreedor, en el plazo de un mes desde el último anuncio del acuerdo, ha ejercitado su derecho de oposición (artículos 336 de la Ley de Sociedades de Capital y 170.2 del Reglamento del Registro Mercantil)".

Resolución de 5 de mayo de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil central I, por la que se deniega la reserva de una denominación. CUESTIÓN PLANTEADA: reserva de denominación «Tabacalera Española, S.A.». "El recurso se interpone tanto frente a la denegación como consecuencia de la existencia de la sociedad «Tabacalera, S.L.», como por el riesgo de confusión con la marca «Tabacalera»". Conflictos entre las denominaciones sociales y signos distintivos. DECISIÓN: "confirmar la denegación de reserva de la denominación social «Tabacalera Española, S.A.», resultado de aplicar la disposición adicional decimocuarta de la Ley de Marcas, realizada por el registrador Mercantil Central y desestimar el recurso interpuesto por el solicitante". MATERIA: denominaciones sociales; RMC.

Resolución de 24 de abril de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XII de Barcelona a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de fusión de dos sociedades. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º y 2º): acuerdos de fusión adoptados por dos sociedades cuyo socio mayoritario y administrador es la misma persona; "determinar si nos encontramos ante una fusión por absorción regulada por la norma 21 de las normas de Registro y Valoración del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, como «operaciones entre empresas del grupo»; o, si nos encontramos ante un supuesto de la norma 19 de las «normas de Registro y Valoración» del mismo Real Decreto 1514/2007, como «combinaciones de negocios»". MATERIA: fusión; contabilidad.

Resolución de 23 de abril de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XI de Barcelona a inscribir una escritura de transformación de sociedad. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "se pretende la inscripción de una cláusula estatutaria de una sociedad de responsabilidad limitada en la que, después de disponer que la transmisión de participaciones sociales se regirá por lo dispuesto en los artículos 106 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, se añade lo siguiente: «En consecuencia, será libre la transmisión voluntaria de participaciones por actos intervivos entre socios, o a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del socio o de Sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente, así como las transmisiones mortis causa a favor de otro socio o del cónyuge, ascendientes o descendientes del socio fallecido. La sociedad tendrá derecho de adquisición preferente, y de subrogarse en lugar del rematante, o en su caso del acreedor, en los términos que determina el artículo 109 del TRLSC, para el caso de transmisión forzosa de participaciones sociales.» El registrador suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, «Deberá expresarse si la voluntad social es establecer un derecho de adquisición en favor de los socios en el resto de supuestos regulados, como parece desprenderse, y en este caso, las condiciones de su ejercicio, ya que en los términos expresados dicho precepto no reúne la suficiente claridad (art. 110 de la Ley de Capital y 188 del Reglamento del Registro Mercantil)»". MATERIA: transformación.