RDGRN - MERCANTIL - MAYO 2013 - 4

Resolución de 26 de abril de 2013, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles IV de Alicante a inscribir una escritura de reducción del capital social de una sociedad de responsabilidad limitada. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "En el supuesto de hecho a que se refiere este recurso la junta general de unasociedad de responsabilidad limitada, a la que concurren todos los socios, adopta, porunanimidad, el acuerdo de aprobar la adquisición por parte de la propia sociedad de determinadas participaciones sociales por el precio total de 181.920 euros; y, en la misma sesión, se tomó el acuerdo de aprobar que dichas participaciones fueran amortizadas mediante reducción del capital social por un importe de 364.446,40 euros, equivalente a la suma del valor nominal de todas las participaciones que se amortizan. La registradora considera que, al comportar la reducción del capital social realizada una restitución de aportaciones por valor inferior al nominal de las participaciones sociales amortizadas, perjudica a los acreedores sociales, pues los socios beneficiados por tal restitución sólo responden por el importe de lo recibido, por lo que, según concluye, «se produce un supuesto de reducción por pérdidas, debiendo cumplir los requisitos para este caso (Balance aprobado y verificado por el Auditor,...)...». Se confirma la nota de la registradora.

Resolución de 27 de abril de 2013, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles de Huelva, por la que se rechaza la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdossociales de modificación de estatutos. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "La única cuestión objeto de debate es si determinada cláusula estatutaria relativa, entre otros aspectos que no tienen relevancia en este expediente, a la remuneración de los administradores de una sociedad de responsabilidad limitada es o no conforme a Derecho. En concreto la discrepancia se refiere a si puede acceder a los libros del Registro la cláusula que prevé que: «El cargo de administrador será retribuido siempre y cuando éste desarrolle funciones de gerente o de personal de alta dirección». La registradora entiende que el texto legal vigente, el artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital, exige una declaración incondicional al respecto, mientras que el recurrente entiende por su parte que la cláusula no hace más que concretar la previsión reglamentaria que permite remunerar de forma desigual a los administradores (vide art. 124.3 del Reglamento del Registro Mercantil)". SOLUCIÓN: se trata de una cláusula incompatible con la doctrina de la DGRN (FD 5º). NOTA: Sobre el mismo tema, y resueltas en el mismo sentido ver la Resolución de 29 de abril de 2013, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles de Huelva, por la que se rechaza la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de modificación de estatutos y la Resolución de 30 de abril de 2013, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles de Huelva, por la que se rechaza la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de modificación de estatutos.