RDGRN - Mercantil - mayo 2013

Resolución de 4 de abril de 2013, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil XIX de Madrid, por la que se suspende la inscripción de la subsanación de otra de constitución de sociedad. VALORACIÓN DE APORTACIONES NO DINERARIAS. 

Resolución de 5 de abril de 2013, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil XIII de Madrid, por la que se suspende una escritura de elevación a público de acuerdos sociales, consistentes en la modificación de estatutos. CUESTION PLANTEADA (FD 1º): "La única cuestión sobre la que debe decidirse, es si es inscribible o no la modificación de un precepto de los estatutos de una sociedad anónima, adoptada por unanimidad, en virtud de la cual, al tiempo que se establece que el cargo de administrador no será retribuido se añade «Se establece una pensión vitalicia a favor del administrador o administradores que habiéndolo sido al menos con una duración de cinco años, alcancen, la jubilación en el ejercicio de su cargo. Dicha pensión vitalicia consistirá, como máximo, en una cantidad de numerario que complete la pensión de jubilación que perciba hasta igualar el importe de las retribuciones salariales que dicho administrador percibiere al momento de producirse la jubilación»".


Resolución de 6 de abril de 2013, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles I de Palma de Mallorca, por la que se rechaza la práctica de la nota marginal prevista en el artículo 231 del Reglamento del Registro Mercantil. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "Se plantean en este expediente dos cuestiones relativas a una fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas. Por la primera se cuestiona si estando una de las sociedades absorbidas íntegramente participada de forma indirecta procede la aplicación de las previsiones del segundo párrafo del artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles. La segunda cuestión hace referencia a si está debidamente expresada la aprobación del balance de las sociedades absorbidas. Se da la circunstancia de que la nota de defectos que es objeto de recurso ha sido emitida por el registrador Mercantil del lugar donde están domiciliadas las sociedades objeto de absorción y no por el registrador Mercantil competente por el domicilio de la sociedad absorbente".


Resolución de 8 de abril de 2013, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador de la propiedad de Murcia n.º 8, por la que se deniega la anotación preventiva de embargo sobre los bienes de una sociedad declarada en concurso, con convenio aprobado. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "Se debate en este recurso la posibilidad de extender anotación preventiva de embargo sobre determinadas fincas registrales, siendo así, que consta inscrito el convenio aprobado en sentencia firme, del procedimiento de concurso de acreedores de la mercantil embargada «La Flota Nueva Expansión, S.L.»". FD 4º: 4. "De acuerdo con lo expuesto en el anterior fundamento de Derecho, aprobado el convenio, y en tanto no resulte del mismo ninguna limitación, que en ningún caso pueda suponer exclusión del principio de responsabilidad patrimonial universal del deudor (cfr. artículo 1.911 del Código Civil), debe entenderse que es posible la práctica de anotaciones preventivas de embargo, ordenadas por juzgados o Administraciones distintos del juzgado de lo Mercantil que lo estuviera conociendo, por cuanto, como proclama el artículo 133 de la Ley Concursal desde la eficacia del convenio cesan todos los efectos de la declaración de concurso ".


Resolución de 8 de abril de 2013, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil III de Alicante, por la que se deniega la anotación preventiva de embargo sobre participaciones sociales. DOCTRINA: "Salvo en el momento inicial de la constitución de la sociedad y en caso de unipersonalidad sobrevenida o de cambio de socio único, la titularidad de las acciones y –tras la reforma operada por la Ley 19/1989, de 25 de julio– la de las participaciones sociales fluye al margen del Registro Mercantil según un régimen de legitimación y una ley de circulación específicos, de suerte que no es posible la constatación tabular de la transmisión, gravamen, embargo, prohibición de disponer y demás actos relativos a tales partes del capital social y tal consignación carecería de sentido al no entrañar protección adicional alguna respecto de dichos actos".