RDGRN - MERCANTIL - MARZO 2015

Resolución de 6 de marzo de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles de Granada a inscribir la renuncia al cargo de la administradora única de una sociedad. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): si para inscribir la renuncia del administrador único es necesario o no acreditar la celebración de junta general para proveer el cargo o al menos la convocatoria de la misma. MATERIA: administradores, cese, junta general, junta universal, cuentas anuales.

Resolución de 4 de marzo de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles de A Coruña, por la que se rechaza la inscripción de acuerdo de aumento de capital de una sociedad. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): necesidad de que se justifique la representación de una comunidad hereditaria que comparece en junta general de una sociedad de responsabilidad limitada a efectos de ejercitar los derechos inherentes a la condición de socio MATERIA: junta general; socios.

Resolución de 27 de febrero de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de suspensión de la registradora de la propiedad de Ubrique a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 3º): solicitud de inmatriculación de las fincas aportadas en el aumento de capital que se eleva a público. Interpretación del artículo 22 de la Ley 43/2003, de 21 de noviembre, de Montes. SUPUESTO: aumento del capital social mediante aportaciones no dinerarias consistentes en cinco fincas rústicas de secano, ubicadas dentro del Parque Natural de Sierra de Grazalema.

Resolución de 19 de febrero de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles de León a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de una entidad. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "Mediante la escritura cuya calificación es objeto del presente recurso se modifican los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada para establecer que el cargo de administrador será retribuido, de suerte que los miembros del consejo de administración percibirán por cada reunión la dieta cuya cantidad se determina en los estatutos y el consejero delegado la cantidad mensual cuyo importe también se fija estatutariamente. El registrador Mercantil y de Bienes Muebles suspende la inscripción solicitada porque, según expresa en su calificación, la determinación exacta de la cantidad que han de percibir los administradores «colisiona con la literalidad del artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital, precepto en el que se establece que, cuando la retribución no tenga como base una participación en los beneficios, la remuneración será fijada para cada ejercicio por acuerdo de la Junta general, por lo que la indicada previsión se extralimita, cercenando con ello la competencia reconocida por la Ley a la Junta, debiendo limitarse la norma estatutaria a fijar el sistema de retribución, pero no el contenido exacto de ésta»". MATERIA: estatutos sociales; retribución de administradores. Web N&R.

Resolución de 18 de febrero de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles de Albacete, por la que se rechaza el depósito de cuentas de una sociedad correspondiente al ejercicio 2013. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "La única cuestión que plantea este expediente reside en determinar si puede el registrador Mercantil proceder a practicar el depósito de cuentas de una sociedad anónima habida cuenta que el acuerdo de aprobación se ha adoptado por la junta general sin que los anuncios de convocatoria hagan la mínima alusión al derecho de información de los accionistas. A juicio del registrador no procede el depósito porque dicha ausencia vicia la convocatoria y el acuerdo alcanzado". MATERIA: convocatoria Junta General; derecho de información.

Resolución de 13 de febrero de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles II de Pontevedra a inscribir una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "se impugna la calificación de la registradora Mercantil por la que suspende la inscripción de una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada porque los códigos de actividad económica –según la Clasificación Nacional de Actividades Económicas– que expresa respecto del objeto social no se corresponden con ninguna de las actividades que lo integran". MATERIA: constitución de sociedades.

Resolución de 6 de febrero de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles II de Málaga, por la que se suspende la inscripción de una escritura de reducción y aumento de capital social. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "determinar si pueden acceder al Registro Mercantil los acuerdos sociales adoptados en una junta general habida cuenta de que el orden del día recoge, entre los asuntos a tratar, la reducción del capital a cero y simultánea ampliación del capital a cuatro mil quinientos euros mediante aportación dineraria; reunidas en junta general las tres socias que constituyen su base social se acuerda, con el voto favorable de dos de ellas que representan el 66.66 % del capital, el aumento de capital en la cifra de cuatro mil quinientos euros con una prima de emisión de treinta y un mil quinientos euros". MATERIA: junta general. 

Resolución de 5 de febrero de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles II de Valencia a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de una sociedad. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º):  dudas sobre inscripción de acuerdo social en relación con unipersonalidad de la sociedad. MATERIA: inscripción Registro Mercantil; acuerdos sociales; unipersonalidad. 

Resolución de 4 de febrero de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles de Cádiz a inscribir determinados acuerdos sociales de disolución, cese de administradores y nombramiento de liquidador de una sociedad. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "la registradora Mercantil niega la práctica del asiento solicitado, la inscripción de la disolución, cese de Administradores y nombramiento de liquidador único de la sociedad, por considerar que tales acuerdos son nulos al haber sido convocada la Junta general que los adoptó por Administradores cuyo nombramiento había caducado". MATERIA: convocatoria de junta general; nulidad de acuerdos.

Resolución de 29 de enero de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles de A Coruña a inscribir la escritura de aumento del capital social de una sociedad. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): escritura que "formaliza el aumento del capital social de una sociedad de responsabilidad limitada, con cargo a reservas voluntarias y prima de asunción, sobre la base de un balance aprobado por unanimidad de todos los socios y verificado por auditor, si bien éste expresa en su informe determinada salvedad por no haber dispuesto de información financiera sobre sociedades participadas. La registradora suspende la inscripción porque, a su juicio, es necesario que el auditor manifieste que la incertidumbre que expresa en su informe no altera el importe capitalizado, tanto de reservas voluntarias como de prima de asunción". MATERIA: aumento de capital; auditoría de cuentas. 

Resolución de 28 de enero de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles I de Valencia, por la que se suspende un depósito de cuentas. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "si es posible el depósito de las cuentas anuales de una sociedad que tiene cerrada su hoja registral por haber transcurrido más de un año desde la obligación de presentación sin haber verificado el depósito. La actualización de las cuentas no presentadas en su día, constan firmadas por el administrador único de la sociedad, no inscrito. Previamente, debido a dicho cierre, fue inscrito el cese del administrador saliente pero no el nombramiento del entrante". MATERIA: depósito de cuentas; cierre registral; administradores.