RDGRN - MERCANTIL - ABRIL 2015

Resolución de 23 de marzo de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles de Ciudad Real, por la que se deniega la inscripción de acta notarial de junta general. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "Únicamente es objeto de recurso por el recurrente el defecto segundo de la nota conforme al cual «la convocatoria de la Junta debe ser realizada por los tres administradores mancomunados»".

Resolución de 20 de marzo de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación de la registradora mercantil y de bienes muebles de Jaén, por la que se rechaza el depósito de cuentas de una sociedad correspondiente al ejercicio 2013. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "Dos son las cuestiones que se plantean en el presente recurso. La primera versa sobre la necesidad de acreditar la convocatoria de la junta general que haya de aprobar las cuentas anuales, siendo que la certificación de los acuerdos de la misma es uno de los documentos a depositar (artículo 366.2.º del Reglamento del Registro Mercantil), previa calificación de su contenido (artículo 368 del Reglamento del Registro Mercantil y 280 de la Ley de Sociedades de Capital). La segunda, si cabe la constitución del depósito de unas cuentas anuales cuando las relativas al ejercicio precedente no se hallan depositadas por haber sido calificadas con defectos y, habiendo sido recurrida la nota de calificación, el recurso aún se halla pendiente de resolución".

Resolución de 16 de marzo de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles de Jaén a inscribir determinados acuerdos adoptados por la junta general de una sociedad. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "la registradora considera que no procede la inscripción del cese del liquidador porque el acuerdo «no ha sido aprobado por no alcanzar el quórum necesario para su adopción» conforme a los artículos 198 y 223 de la Ley de Sociedades de Capital".

Resolución de 13 de marzo de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles de Jaén, por la que se rechaza el depósito de cuentas de una sociedad correspondiente al ejercicio 2012. CUESTIONES PLANTEADAS (FD 1º): necesidad de acreditar (o certificar sobre) la convocatoria de la junta general que haya de aprobar las cuentas anuales; si existiendo una modificación del capital social (reducción, en este caso) no inscrito en el momento de la formulación de las cuentas anuales, el balance ha de reflejar la cifra ya modificada o la previa a la modificación pendiente de inscripción, teniendo en cuenta las disposiciones del Plan General de Contabilidad, y, además, si la calificación de la registradora puede o debe extenderse a haberse realizado todos y cada uno de los asientos y registros contables que, en su caso, puedan derivar de esa circunstancia.

Resolución de 12 de marzo de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles de La Rioja a inscribir una escritura de aumento de capital social, ampliación de objeto y cambio de estatutos de una sociedad. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 2º): la registradora suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, «la nueva redacción de los estatutos sociales dada como consecuencia de la ampliación del capital, de la ampliación del objeto social y del cambio en el sistema de retribución de los administradores debe constar en la certificación del acta de la junta que recoge las decisiones tomadas por el socio único que se eleva a público, puesto que la modificación de los estatutos sociales es competencia de la junta general y estos deben ser elevados a público, conforme a lo dispuesto en el artículo 107 del Reglamento del Registro Mercantil».

Resolución de 9 de marzo de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la calificación de la registradora mercantil y de bienes muebles de La Rioja, por la que se deniega la inscripción de una escritura de declaración de unipersonalidad sobrevenida. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 2º): la registradora suspende la inscripción de solicitada porque, a su juicio, el «acto o negocio que dé lugar a la declaración del socio único debe cumplir con lo dispuesto en el artículo 106.1 de la Ley de Sociedades de Capital», según el cual la transmisión de participaciones sociales deberán constar en documento público. DOCTRINA DGRN: El artículo 13.1 de la Ley de Sociedades de Capital sólo exige que se haga constar en la escritura y se inscriba la declaración de la situación de unipersonalidad como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales, con expresión de la identidad del único socio. Y, el artículo 203.2 del Reglamento del Registro Mercantil únicamente exige que se haga constar en la inscripción de la unipersonalidad además de esa identidad del socio único «la fecha y naturaleza del acto o negocio por el que se hubiese producido la adquisición». Es decir, no exige que se hagan constar los demás elementos esenciales del negocio jurídico (cfr. artículo 1.261 del Código Civil), ni su forma, pues dichas circunstancias, como se ha expresado, son ajenas al contenido del Registro Mercantil.