RDGRN - JULIO 2014 - SOCIEDADES

Resolución de 8 de mayo de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles II de Madrid a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de escisión parcial de una sociedad. CUESTIONES PLANTEADAS (FD 2º): "considera el registrador que debe aprobarse e incorporarse a la escritura el balance de la sociedad escindida, por entender que la norma legal que se cita en la escritura como base de la inexistencia de balance (artículo 78 bis de la Ley 3/2009) sólo es aplicable en caso de pluralidad de sociedades beneficiarias". MATERIA: escisión parcial (acuerdos sociales de una sociedad de responsabilidad limitada por los cuales ésta se escinde parcialmente con traspaso del patrimonio inmobiliario de la misma a otra sociedad de responsabilidad limitada, de nueva creación, siendo el único socio de ambas sociedades la misma persona).

Resolución de 9 de mayo de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles II de Palma de Mallorca, por la que se suspende la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales. CUESTIONES PLANTEADAS (FD 1º): 1ª) PODERES ("no resultan de la reseña de los poderes que realiza el notario los datos de inscripción en el Registro Mercantil ni si los mismos son particulares o generales"); 2ª) "si debe especificarse a los efectos del artículo 43 de la Ley 3/2009, la fecha y modo de llevar a cabo las notificaciones a los acreedores sociales"; y 3ª) relevancia de determinadas inconsistencias documentales. MATERIA: fusión por absorción; poderes 

Resolución de 12 de mayo de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles VI de Valencia, por la que se rechaza parcialmente la inscripción de determinado particular de los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "si es inscribible en el Registro Mercantil los particulares de una cláusula de los estatutos que hacen referencia a la retribución de los administradores por la realización de servicios distintos a los inherentes a su condición". MATERIA: estatutos, administradores 

Resolución de 20 de mayo de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles I de Girona, por la que se rechaza la solicitud de dejar sin efecto el depósito de cuentas llevado a cabo de una sociedad correspondiente al ejercicio 2012. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "Realizado el depósito de cuentas de una sociedad correspondientes al ejercicio 2012 junto con el correspondiente informe de verificación en cumplimiento de lo establecido en los artículos 265.2 y 279.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se pretende por el recurrente que se deje sin efecto dicho depósito alegando defecto de nulidad de las cuentas depositadas al no ir acompañadas de informe de gestión". MATERIA: cuentas anuales. Ver también RDGRN de 19 de mayo de 2014.

Resolución de 23 de mayo de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles I de Asturias, por la que deniega la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales. CUESTIONES PLANTEADAS (FJ 1º): "la primera hace referencia a si, constando en los estatutos una regla específica de convocatoria, está válidamente convocada la junta cuando no se sigue dicho procedimiento en base a determinada habilitación prevista en otro precepto estatutario. La segunda se refiere a si, constando al administrador convocante el fallecimiento de uno de los dos socios, actúa conforme a derecho al convocar mediante escrito dirigido al domicilio del causante que constaba a la sociedad". MATERIA: convocatoria JG.


Resolución de 23 de mayo de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora de la propiedad de Sevilla n.º 4, por la que suspende la inscripción de una escritura de adjudicación de unidad productiva. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "si es o no inscribible una escritura de adjudicación de una unidad productiva («Hotel San Pablo» de Sevilla) de una sociedad declarada en concurso de acreedores de la que forma parte un inmueble edificado que constituye la finca registral número 16.308, y en la que concurren .... circunstancias relevantes para su resolución". MATERIA: concurso. 

Resolución de 2 de junio de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles I de Las Palmas de Gran Canaria, a inscribir una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada. MATERIA: Ley de Emprendedores; CNAE

Resolución de 3 de junio de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles II de Palma de Mallorca por la que se rechaza la inscripción de una escritura pública de constitución de sociedad de responsabilidad limitada. MATERIAS: Ley de Emprendedores; CNAE; presentación telemática de documentos.

Resolución de 4 de junio de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles II de Palma de Mallorca por la que se rechaza la inscripción de una escritura pública de modificación de estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "si está debidamente reflejada en la escritura de modificación de estatutos de una sociedad la referencia al Código Nacional de Actividad Económica a que se refiere el artículo 20 de la Ley 14/2013". MATERIA: Ley de Emprendedores; CNAE

Resolución de 6 de junio de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles I de Pontevedra, por la que se rechaza la inscripción de una escritura pública de renuncia de administrador único. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "determinar si es inscribible la renuncia que hace el administrador único de una sociedad anónima y que notifica a la sociedad por medio de conducto notarial sin que resulte la previa convocatoria de la junta para proveer vacantes". MATERIA: administradores; junta general. NOTA: ver también RDGRN de 5 de junio de 2014.



Resolución de 9 de junio de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles XIV de Madrid, por la que se rechaza la inscripción de escritura de elevación a público de acuerdos de reactivación de sociedad disuelta. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "Llegado el plazo de duración previsto en los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada, se presenta con posterioridad el acuerdo de prórroga adoptado antes del vencimiento en junta general y por unanimidad. El registrador entiende que de conformidad con lo establecido en el artículo 238 del Reglamento del Registro Mercantil ni puede inscribirse dicho acuerdo ni es posible la reactivación por aplicación de la previsión del artículo 370 de la Ley de Sociedades de Capital". MATERIA: disolución. NOTA: puedes ver un comentario a esta resolución en el blog del profesor L. Cazorla.

Resolución de 16 de junio de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XVIII de Madrid a inscribir determinados acuerdos adoptados por la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada laboral. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "En el supuesto de hecho del presente recurso el registrador Mercantil resuelve no practicar la inscripción de determinados acuerdos de junta general de una sociedad de responsabilidad limitada por haber sido convocada el día 31 de enero de 2014 únicamente por uno solo de los consejeros, alegando ser el único que quedaba en ejercicio de su cargo, cuando, según resulta de escritura posterior presentada en el Registro el mismo día, la dimisión de los otros consejeros se produjo y se aceptó el día 29 de enero de 2014 «con efectos de la fecha en que se acuerde el cese en la junta general», por lo que, al haberse reunido dicha la junta el día 15 de febrero de 2014, sus cargos estaban vigentes en el momento de la convocatoria, y ésta debió hacerse por acuerdo del consejo. Además, considera necesario que se exprese que la convocatoria se ha notificado a todos los socios y la fecha en que se remitió al último de ellos". MATERIA: convocatoria de JG.

Resolución de 17 de junio de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XIX de Madrid a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de una entidad. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "Mediante la escritura cuya calificación es objeto del presente recurso se modifican los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada para establecer que el cargo de administrador será retribuido, de suerte que «la concreta remuneración se determinará anualmente en Junta general». El Registrador Mercantil y de Bienes Muebles suspende la inscripción solicitada porque, según expresa en su calificación, no puede quedar al arbitrio de la junta general la determinación del sistema de retribución de los administradores. El recurrente alega que el precepto estatutario modificado ha sido redactado de conformidad con el artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital; y añade que otras escrituras de modificación de estatutos con idéntica redacción han sido inscritas en el mismo Registro Mercantil". MATERIA: administradores sociales. NOTA: puedes ver un comentario a esta resolución en el blog del Profesor J. Alfaro.

Resolución de 26 de junio de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra las notas de calificación extendidas por el registrador mercantil y de bienes muebles de Santiago de Compostela, por las que se rechaza el depósito de las cuentas sociales y el depósito de cuentas consolidadas correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de enero de 2013. CUESTIÓN PLANTEADA: procedencia del depósito de cuentas de una sociedad obligada a auditarse. MATERIA: cuentas anuales. NOTA: sobre esta misma materia ver también la RDGRN de 25 de junio de 2014, la RDGRN de 24 de junio de 2014 y la RDGRN de 23 de junio de 2014.

Resolución de 30 de junio de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles de Cantabria, por la que se suspende la inscripción de un testimonio de sentencia de declaración de nulidad de determinados acuerdos sociales. CUESTIÓN PLANTEADA (FD 1º): "Presentada en el Registro Mercantil una sentencia firme de la Audiencia Provincial por la que se declara la nulidad de los acuerdos adoptados por una sociedad en relación a un punto del orden del día perfectamente determinado y en fecha igualmente determinada, la registradora entiende que no procede la inscripción porque la Audiencia ni ordena la cancelación del asiento correspondiente ni hace previsión alguna respecto a la cancelación de eventuales asientos posteriores. El hecho de que al testimonio de la sentencia se acompañe mandamiento de la secretaria judicial del Juzgado que conoció del asunto en Primera Instancia del que resulta que se debe proceder a «la cancelación de los asientos relativos al punto octavo del orden del día de la Junta General Ordinaria de 31 de mayo de 2011 de la sociedad…», no se considera suficiente porque a juicio de la registradora es la propia Audiencia la que debe determinar que procede la cancelación del asiento". MATERIA: nulidad acuerdos sociales. NOTA: comentario en el blog del profesor J. Alfaro.