FUSIONES ESPECIALES - un ejemplo

El  BORME de hoy publica una fusión por absorción de dos sociedades con la peculiaridad de que otra sociedad ("Tuto Children, S. L.") es titular de la totalidad de las acciones y participaciones sociales de ambas sociedades. Destacamos el último párrafo del anuncio en el que, al respecto, se indica que "la presente fusión ostenta la consideración de especial, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 49 y 52 de la Ley 3/2009, al estar la sociedad absorbida y la absorbente íntegramente participadas por un mismo socio, y se regirá conforme a lo dispuesto en los artículos 49 y siguientes de la indicada Ley".

El artículo 52 de la LME (Supuestos asimilados a la absorción de sociedades íntegramente participadas), establece: "1. Lo dispuesto para la absorción de sociedades íntegramente participadas será de aplicación, en la medida que proceda, a la fusión, en cualquiera de sus clases, de sociedades íntegramente participadas de forma directa o indirecta por el mismo socio, así como a la fusión por absorción cuando la sociedad absorbida fuera titular de forma directa o indirecta de todas las acciones o participaciones de la sociedad absorbente. 2. Cuando la sociedad absorbida fuese titular de forma indirecta de todas las acciones o participaciones sociales en que se divide el capital de la sociedad absorbente o cuando las sociedades absorbida y absorbente estén participadas indirectamente por el mismo socio, será siempre necesario el informe de expertos a que se refiere el artículo 34 y será exigible, en su caso, el aumento de capital de la sociedad absorbente. Cuando la fusión provoque una disminución del patrimonio neto de sociedades que no intervienen en la fusión por la participación que tienen en la sociedad absorbente o absorbida, la sociedad absorbente deberá compensar a dichas sociedades por el valor razonable de esa participación".