LA REACTIVACIÓN DE SOCIEDADES: materiales para un supuesto práctico

El artículo 370 LSC regula el régimen de la "reactivación de la sociedad disuelta". Según en él se dispone "La junta general podrá acordar el retorno de la sociedad disuelta a la vida activa siempre que haya desaparecido la causa de disolución, el patrimonio contable no sea inferior al capital social y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios. No podrá acordarse la reactivación en los casos de disolución de pleno derecho". La reactivación queda sometida a otros requisitos: 1º) que el acuerdo debe adoptarse con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos; 2º) que el socio que no vote a favor de la reactivación tiene derecho a separarse de la sociedad y 3º) que los acreedores sociales podrán oponerse al acuerdo de reactivación. 

En el RRM encontramos también una disposición aplicable a este supuesto, el artículo 242 (con el mismo título que el artículo 370 LSC). Su contenido es el siguiente: 1. La inscripción de la reactivación de la sociedad disuelta se practicará en virtud de la escritura pública que documente el acuerdo de reactivación. 2. Para su inscripción en el Registro Mercantil, en la escritura se harán constar, además de las circunstancias generales, las siguientes: 1.ª La manifestación de los otorgantes de que, en su caso, ha desaparecido la causa de disolución que motivó el acuerdo respectivo y que no ha comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios. Si la sociedad fuera anónima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones, se hará constar, además, que el patrimonio contable no es inferior al capital social. 2.ª La fecha de publicación del acuerdo de reactivación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o la de la comunicación escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo, si éste diese lugar al derecho de separación. 3.ª La declaración de los otorgantes sobre la inexistencia de oposición por parte de los acreedores y obligacionistas o, en su caso, la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su crédito y las garantías que hubiese prestado la sociedad. 4.ª El nombramiento de los administradores y el cese de los liquidadores.

En relación con la publicación del acuerdo de reactivación, en el BORME de hoy se publica uno de estos casos [CATALUNYA 2007 PROMOCIONS, S.A.(EN LIQUIDACIÓN)] al que puedes añadir otros ejemplos recientes (HOTEL STRACH, S. A. y ARROCERÍAS ROVIRA ALEPUZ, S.L.) 

La práctica registral ha planteado algunos conflictos al respecto, como el que se debate en la RDGRN de 12 de marzo de 2013, que resuelve la siguiente cuestión alegada por el reurrente (FD 1º): "que el artículo 5 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, permite la transformación de sociedades en liquidación siempre que no haya comenzado la distribución de su patrimonio entre los socios, sin necesidad de acudir al instituto de la reactivación de la sociedad disuelta".

Para saber más sobre esta interesante cuestión societaria, te recomendamos la siguiente referencia bibliográfica: GARCÍA-CRUCES GONZÁLEZ, J. A., La reactivación de la sociedad, en La liquidación de sociedades mercantiles (dir. por A. J. Rojo Fernández-Río y E. M. Beltrán Sánchez; coord. por A. B. Campuzano Laguillo), 2012, págs. 89-148.